합병·분할 공시 읽는 법

최종 수정 2026-10-31

합병은 둘 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 것이고, 분할은 한 회사가 사업 일부를 떼어 새 회사를 만드는 것입니다. 둘 다 주주가 가진 주식의 종류와 수가 바뀔 수 있어 주주총회 특별결의가 필요하며, DART에는 "주요사항보고서(회사합병결정)", "(회사분할결정)", "(회사분할합병결정)"으로 올라옵니다. 공모 성격이 있으면 증권신고서도 나옵니다.

흡수합병과 신설합병

구분	흡수합병	신설합병
방식	한 회사(존속회사)가 다른 회사(소멸회사)를 흡수	두 회사가 모두 없어지고 새 회사를 만듦
주주가 받는 것	소멸회사 주주가 존속회사 신주를 받음	양쪽 주주 모두 새 회사 주식을 받음
빈도	대부분의 합병	드묾

존속회사가 소멸회사보다 훨씬 크면 "소규모합병"으로 존속회사 주총을 이사회 승인으로 대신할 수 있고, 이때 존속회사 주주에게는 주식매수청구권이 없습니다.

합병비율

합병비율은 소멸회사 주식 1주에 존속회사 주식을 몇 주 주는지입니다. 상장사끼리 합병할 때 계열회사 간 합병은 자본시장법 시행령이 정한 기준시가를 씁니다. 이사회 결의일과 계약일 중 앞선 날의 전날을 기준으로 최근 1개월 평균, 1주일 평균, 최근일 종가를 산술평균한 값이며, 여기서 10% 범위 안에서 할인·할증할 수 있습니다. 비상장사와 합병하면 비상장사는 자산가치와 수익가치로 평가합니다.

2024년 11월부터 계열회사가 아닌 회사끼리의 합병은 이 산식 적용에서 빠지고, 대신 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다. 또 2026년 공포된 개정 자본시장법은 2026년 12월 9일부터 상장사가 합병가액을 정할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려하도록 바꿀 예정이며, 세부 기준은 하위 규정 개정으로 정해집니다. 공시를 읽을 때는 "합병비율 산출근거"와 "외부평가기관의 평가의견" 항목을 꼭 확인하세요.

합병비율 예시

가상의 숫자입니다. 존속회사 A의 기준시가가 20,000원, 소멸회사 B의 기준시가가 5,000원이면 합병비율은 1 : 0.25입니다. B 주식 100주를 가진 주주는 A 주식 25주를 받습니다. 합병 비율이 한쪽에 유리하게 정해지면 다른 쪽 주주가 손해를 보기 때문에, 대주주가 두 회사에 지분율이 다를 때 특히 논란이 됩니다.

주식매수청구권

합병이나 분할합병에 반대하는 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 요구할 수 있습니다. 순서는 다음과 같습니다.

주총 전에 서면으로 반대 의사를 통지
주총에서 안건이 통과된 뒤 정해진 기간 안에 매수 청구
회사가 정해진 기한 안에 대금을 지급

상장사의 매수가격은 협의가 안 되면 이사회 결의일 전날부터 과거 2개월, 1개월, 1주일 동안의 가중평균 주가를 산술평균해 정하며, 이에 반대하면 법원에 가격 결정을 청구할 수 있습니다. 주가가 매수가격보다 낮으면 청구가 몰려 회사의 현금 부담이 커지므로, 공시에 "매수청구 금액이 일정 금액을 넘으면 합병을 취소할 수 있다"는 조건이 붙기도 합니다. 주식매수청구권 가격도 앞서 말한 2026년 12월 개정 법 시행 뒤에는 산정과 외부평가 방식이 바뀔 예정입니다.

인적분할과 물적분할

구분	인적분할	물적분할
새 회사 주식	기존 주주가 지분율대로 나눠 받음	원래 회사(모회사)가 100% 가짐
기존 주주	두 회사 주식을 모두 갖게 됨	모회사 주식만 가짐. 자회사는 간접 보유
상장	보통 신설회사도 재상장	자회사는 비상장. 나중에 따로 상장할 수 있음

물적분할 자회사를 나중에 따로 상장하면, 모회사 주주는 핵심 사업에 간접적으로만 참여하게 되어 모회사 가치가 깎인다는 지적이 많았습니다. 그래서 2022년부터 보호 장치가 생겼습니다. 상장사가 물적분할을 결의하면 반대 주주에게 주식매수청구권이 주어지고, 분할 목적과 자회사 상장 계획을 자세히 공시해야 하며, 물적분할 뒤 일정 기간 안에 자회사가 상장하려 하면 거래소가 모회사 주주 보호 노력을 심사합니다. 2026년 7월에는 금융당국과 거래소가 자회사 중복상장 때 모회사 일반주주의 동의를 받도록 하는 가이드라인과 규정 개정안을 예고했으므로, 시행 시점과 세부 요건은 최신 발표로 확인하세요.

가상의 예로, 순자산 1,000억원인 회사가 사업 일부(순자산 400억원)를 인적분할하면 분할비율은 대략 존속회사 0.6 : 신설회사 0.4가 됩니다. 1,000주를 가진 주주는 존속회사 주식을 보유한 채, 신설회사 주식을 비율에 따라 받습니다(액면가 설정에 따라 주식 수는 달라질 수 있습니다). 같은 사업을 물적분할하면 신설회사 주식 100%를 모회사가 갖고, 주주의 보유 주식은 바뀌지 않습니다. 장부상 모회사 순자산도 1,000억원 그대로이며, 400억원어치 사업이 자회사 주식으로 형태만 바뀝니다.

인적분할에서는 예전에 회사가 가진 자기주식에도 신설회사 주식이 배정되어 대주주 지배력이 커진다는 비판이 있었습니다. 2024년 12월 31일 시행령 개정과 2026년 개정 상법으로, 이제 합병·분할 때 자기주식에는 신주를 배정할 수 없습니다.

먼저 볼 항목과 정정 공시

합병(분할) 방법과 목적, 존속·신설회사
합병비율과 산출근거, 외부평가 의견
주식매수청구권 행사 가격과 기간
일정: 주총 기준일, 주총일, 채권자 이의제출 기간, 합병(분할) 기일, 신주 상장 예정일

합병·분할 공시는 일정 연기와 증권신고서 심사로 정정이 잦습니다. 정정 전·후 표에서 비율이나 매수가격이 바뀌었는지 확인하세요. 관련 공시는 거래 공시 목록에 자산 대비 규모 순으로 모입니다.

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